新《公司法》分享：解读《国 务 院关于实施<中华人民共 和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（二）

今天继续分享对《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的解读：

六、新公司法实施后，设立有限公司时，公司登记机关会对注册资本数额这一登记项目进行审查，如公司登记机关认为注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等，公司登记机关将不予登记。这样“5年的出资期”加“对注册资本的实质审查”两项举措将避免再出现出资期限和出资额明显异常的情况。

七、新公司法实施后，公司必须在国家企业信用信息公示系统公示股东实缴的出资额、出资方式、出资日期，并上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。相比于新公司法实施前，是否公示股东实缴情况属于公示可选项，可选择不公示，而这一规定将大大方便公司债权人了解股东实缴情况，在举证方面不再陷于被动，可以及时通过诉讼要求未按约定实缴出资的股东对公司债务承担责任。

八、关于简易减资

（一）新公司法225条规定了简易减资，虽然叫简易减资，但可以说简易减资不简单，为什么这么说，我们来看下：

首先，所谓简易减资，所体现的“简易”为在这种减资情形下，公司不需要通知债权人，不存在债权人要求清偿债务或提供担保环节，公司无需向债权人清偿债务或提供担保，只需在国家企业信用信息公示系统公示。

第二，为什么说简易减资不简单呢，原因在于法律为了防止公司因为简易减资而损害债权人利益，呼应常规减资的“清偿债务或提供担保”制度作出如下规定：

1.减资时公司不得向股东分配公司财产；

2.减资不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，减少部分的注册资本如没实缴还得实缴；

3.减资后，在公司法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得向股东分配利润。

（二）本规定第五条也规定了简易减资，这里的简易减资与前述新公司法225条没有关系，适用于在三年过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资情形，具体规定为：

符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

以上是对《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的主要内容解读，由于是征求意见稿，正式公布的版本可能还有调整，我们到时再看。

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