迎接新《公司法》系列分享之有限公司章程的调整

新公司法关于有限公司章程规定事项上与现有公司法一致，共8项，除将“公司的法定代表人”一项变为“公司法定代表人的产生、变更办法”外，其他七项基本一致。

为了迎接新公司法的实施，广大企业在关注注册资本及出资期限的同时，也应关注作为公司宪法的公司章程，让公司章程更加人性化、更加符合全体股东的真实意思，有必要将公司章程中与新公司法矛盾的地方做修改，有必要将新公司法增加的内容体现在公司章程中以便让全体股东更好遵守，有必要针对公司特殊情况做出特别约定，同时修改公司章程的过程本身也是全体股东熟悉新公司法的过程，可以更好厘清各方法律关系。如：

公司法定代表人的产生及变更，新公司法不要求法定代表人必须是董事长，其他董事也可以担任；

关于股权转让，不管是股东之间转让还是股东转让给股东以外的主体，都不再设置需要其他股东过半数同意环节；

如股东未按约定实缴出资时的失权制度及董事会的核查、督促义务；

股东抽逃出资时的返还义务及董监高的连带赔偿责任；

如公司不能清偿到期债务时，公司有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；

公司董事会的人数，是否有职工董事，是否设立审计委员会；

公司是否设立监事会或监事；

公司的清算义务人；

公司董事、监事、管理人员可能承担赔偿责任的各种情形等。

新公司法：

第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

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