新《公司法》减资分享

减资是指基于特定原因，根据公司实际情况，公司依法减少注册资本金的行为。

一、公司一般在何种情况下有减资需求呢？

主要基于：

1.为提升股东资金使用效率而减资 

公司注册资本金额过大，致使公司的资金长期超过公司业务对资金的需求，造成资金闲置。为提升资金使用效率，通过减资手段将多余的资本从公司转出，从而维护股东权益。

2.为弥补亏损而减资 

公司严重亏损，公司注册资本与实有资产差距过大,公司资本已经失去证明其资信情况的意义。

3.为消灭巨额出资义务而减资 

公司股东认缴的注册资本数额巨大，而实收资本数额较小，股东担负巨额出资义务。

4.其他原因，如股东通过减资实现股权变现、调整公司的股权结构、异议股东股权回购后的减资、未出资股东股权失权后的减资等情形。

二、为了更好理解减资，我们有必要对减资做一分类，从不同维度对减资进行解释。

1.根据减资时股东是否取得减资对价：划分为实质减资与形式减资 

⑴形式减资是股东不取得减资对价，故不涉及减资价格、不需要对公司进行估值，属于非交易减资。形式减资常发生在两种情形：对股东尚未出资的注册资本进行减资，公司注册资本减少，实收资本不变；公司严重亏损，为弥补亏损而进行的减资。形式减资并不导致净资产流出，公司偿债能力不发生变化。 

⑵实质减资是指股东取得减资对价，企业资本过剩，为避免资本浪费而进行的减资行为。实质减资导致净资产从公司流向股东，企业偿债能力降低。实质减资又可分为交易性减资与非交易性减资。

2.根据股东之间是否存在冲突：分为交易减资与非交易减资 

⑴交易性减资是指公司的个别股东从公司减资，即个别股东退出共同投资关系的交易。交易性减资涉及减资价格，股东之间有利益冲突，需要对公司估值，并遵循公允作价与等价交换的规则，订立减资协议。 

⑵非交易性减资是指公司全体股东按照所持的股权比例和统一的价格从公司减资，此种减资不存在交易的意义，股东之间没有利益冲突。不需要对公司进行估值。

三、减资的程序

公司法规定有资本三原则，即资本确定、资本维持、资本不变。公司减资，牵一发而动全身，可能涉及股东、公司债权人等各方主体的切身利益，所以法律规定了严格的减资程序。一般有如下环节：

1.股东会通过公司减资方案；

2.编制资产负债表以及财产清单；

3.通知债权人并对外公告；

4.应债权人要求清偿债务或提供担保；

5.签订减资协议；

6.修改公司章程；

7.申请工商变更登记；

8.支付减资对价。不同类型减资，涉及环节会有不同。

四、减资中的债务清偿问题

1.从减资程序可知，核心环节之一是对债权人的通知及债权人要求清偿债务或提供担保的权利保障。

公司必须明了减资时公司的债务情况，能否满足债权人要求。特别说明的是：债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商变更登记之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，均不影响债权人身份的认定和债权人权利的主张。 

2.如公司为减少亏损而减资，新法第二百二十五条规定：

“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润”。

通过上述规定可知，此种情况下，只是公司会计上的处理，将“实收资本”或“股本”账户的一定金额转入因亏损而呈现负数的“未分配利润”账户，正负相抵，在账面上进行消除。因此，不需要通知债权人，债权人也不能要求清偿债务或提供担保，但股东出资义务不免除，而且对股东分配利润有限制性要求。

综上，企业对减资应重视，全面了解公司情况后，结合法律规定，作出合理安排。

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