新《公司法》系列分享：小股东权益保护

在有限公司经营过程中，始终无法回避的问题是小股东权益保护。小股东虽然持股比例低，虽然可能不参与公司经营，但作为股东依然享有公司法规定的各项权能，同时，公司法亦规定了保护小股东的制度，我们来探讨这些制度。

一、知情权

新《公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。”

知情权是股东 zui 基本的权利，是行使其他股东权利的基础，新《公司法》在目前《公司法》的基础上增加了“会计凭证”一项，可以让股东深入了解公司财务状况的真实性、合理性。不过，针对会计账簿、会计凭证，法律也规定了在一定情形下公司的拒绝提供权，这些情形如：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

二、要求公司回购股权

新《公司法》第八十九条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”

新《公司法》在目前《公司法》的基础上增加了一项即“公司的控股股东滥用股东权利”，对小股东的保护更具有针对性。

三、请求司法解散公司

新《公司法》第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

该条规定不是新内容，目前的《公司法》已有规定。这里要求股东持股比例达到10%，单独持有或合计持有。需要强调的是“公司经营管理发生严重困难”一般是指：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决等。

如股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，因不属于经营管理发生困难，法院不支持。

四、股东代表诉讼

新《公司法》第 一百八十九条规定：“董事、高 级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

新《公司法》在目前《公司法》规定的基础上，增加了对公司全资子公司的董监高的股东代表诉讼。这条貌似跟小股东保护没有直接关系，但鉴于很多有限公司的董监高本身就是公司大股东，如果这些人员侵害公司权益，等于是间接损害小股东权益，小股东可以通过提起股东代表诉讼要求董监高或第三人赔偿给公司造成的损失来间接维护自身权益。

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