新公司法分享：审计委员会

关于董事会中的审计委员会，以往我们在上市公司中听到较多，因为上市公司必须在董事会中设立审计委员会，而对于非上市公司的有限公司及股份有限公司较少听到审计委员会，这次新公司法增加规定了审计委员会的内容。我们来看看新规定的初衷及其与上市公司董事会中的审计委员会职责区别。

新公司法规定，无论是有限公司还是股份公司，都可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。这里设置审计委员会的目的是行使监事会的职权，就不再设立监事会或监事了。可见，这里的审计委员会的职能是监事会的职能，那么监事会的职能有哪些呢，包括：（一）检查公司财务；（二）对董事、高 级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高 级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

那么上市公司董事会中的审计委员会有哪些职能呢，包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

通过上述对比可知，上市公司审计委员会的职能主要是围绕公司内部审计、外部审计、内控工作方面，而非上市公司的审计委员会所体现的监事会的职能主要是围绕对董事、高 级管理人员的监督及追责等方面，两者虽有联系但区别还是比较明显的，那么非上市公司的审计委员会在执行层面会出现哪些新情况、新问题，我们可以到时再探讨。

新《公司法》：

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

《上市公司治理准则(2018修订)》：

第三十八条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。