法律条文监事会和监事】有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

董事、**管理人员不得兼任监事。

有限责任公司监事会的职权主要包括以下几类：

（1）财务监督权，即监事会可以对公司的财务状况进行检查，如查阅公司账簿和其他会计资料，核对公司董事会提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等会计资料，发现疑问可以进行复核等。

（2）对公司经营管理活动的监督。其具体包括：①对董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以提出罢免违规的董事、**管理人员的建议；②纠正或者停止董事、**管理人员侵害公司利益的行为。当监事会发现董事、**管理人员的行为违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，超越权限行使权利以及其他损害公司利益的行为时，有权要求其停止违规行为并予以改正。

（3）提案权，即监事会可以向股东会提出提案，供股东会讨论。

（4）召开临时股东会会议的提议权和特定情况下股东会的集、主持。因此，监事会为履行其监督职能，认为需要召开临时股东会会议对有关事项进行讨论的、可以提议召开临时股东会会议。

（5）代表诉讼权。监事会是公司的内设监督机关，通常情况下是无权代表公司行使权利的。代表公司的权利应由负责公司业务行的机构和人员如董事会、董事长、经理等来行使。但在公司行为针对的是董事和**管理人员时，让董事会或者经理代表公司，难以保证公司的利益。当董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，监事会可以代表公司向人民法院提起诉讼，请求其承担赔偿责任。这实际上有限度地赋予了监事会代表公司的权利。

（6）公司章程规定的其他职权。公司可以根据其自身情况和实现监事会监督职能的需要，在公司章程中对监事会职权作出其他规定。

股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设立1~2名监事。此时，监事会的职权由这1~2名监事单独行使。