【法律条文股东会】：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

【注释】：本条将股东会界定为"权力机构"，说明公司的一切重大问题，需由该机构来作出决议，与执行机构、监督机构均有所区别。股东会以会议的形式行使权力，而非日常办公或者设置常设机构的方式，体现了公司的所有权与经营权相分离的现代公司制度原理。当然，股东会应当严格依照法律和公司章程的规定，行使自己的职权，不能超越职权代行公司其他机构如董事会、监事会的职权。

本条强调股东会的组成是全体股东，一方面体现了对投资人权益的尊重；另一方面也是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的必然要求。当然，股东可以亲自出席股东会行使股东权利，也可以委托他人代为出席股东会。股东委托他人出席股东会，代行股东权利的，应当出具书面委托书，明确委托事项和授权范围等。

【法律条文董事会及其人员构成】：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外（股东人数较或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。）。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【注释】：董事会作为有限责任公司法定、必备且常设的集体行使公司经营决策权的机构，采取会议体制，有必要设置董事长，在董事会内部负责董事会会议的召集、主持等程序事务，协调董事会成员之间的关系，检查董事会决议的执行情况。公司还可以根据实际需要设副董事长，协助董事长工作。董事长、副董事长的产生办法，法律中未作规定，应由公司章程规定。公司章程可以规定由股东会直接选举董事长和副董事长；也可以规定由股东会选举董事会后，由董事会成员选举产生董事长和副董事长；还可以规定按照股东的出资比例大小决定由谁担任董事长、副董事长等。

【法律条文监事会和监事】有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、**管理人员不得兼任监事。

【注释】：监事会是代表全体股东和职工对公司董事会、执行董事、经理依法履职情况进行监督的常设机构。设立监事会是建立健全公司内部约束机制的一项重要措施，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，但并不意味着这类公司就无须内部约束机制，而是通过设置1至2名监事行使监事会职权。

有限责任公司监事会人数不少于3人，且必须有股东代表和职工代表。对于多数有限责任公司的董事会而言，并没有设置职工代表董事的义务，但所有的有限责任公司监事会必须设置职工代表监事，且比例不得低于1/3。公司章程对监事会中的职工代表比例进行规定后，由民主形式选举出职工代表监事。本条规定保证了职工代表对监事会的有效参与，防止职工代表监督流于形式。

监事会行使职权的方式也是通过会议形式进行，设置主席一人，负责召集、主持监事会会议，须由全体监事过半数选举产生，增加了产生过程的民主性、**性。为避免发生推诿的现象，本条还增加了监事会主席因客观原因不能履行务或者因主观原因拒绝履行持监事会会议。

职务时的解决办法，即由半数以上监事共同推举1名监事召集和主

需要注意的是，虽然公司的董事、**管理人员也是公司的职工，但是为了保持监事行使职权的独立性，避免监事与被监督人有利害关系，被监督的对象——董事和**管理人员当然不能兼任监事。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。