《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》目前还属于征求意见阶段，截止到3月5日。虽然是征求意见稿，正式公布的内容可能有调整，不过总体原则问题应不变。为了更好理解该规定，提前安排公司应对措施，我们分两篇文章对该制度进行解读。

该规定共15条，我们依据规定，提炼出如下主要观点：

一、依据新公司法，股份有限公司不再有注册资本认缴制安排，不管是发起设立还是募集设立，不管是定向募集还是公开募集设立，不管是发起人出资还是非发起人出资，不管是公司设立时还是增资时，都需要实缴。而依据现行公司法，发起设立、定向募集设立股份公司是可以认缴制的。

二、有限责任公司是有期限认缴制，既适用于公司设立时，也适用于公司增资时，期限都是5年。

三、不是所有的已设立的超过5年出资期限的公司都必须调整出资期限：

新公司法施行前设立的承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。

四、已设立公司针对新公司法关于5年出资期限的应对：

新公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。过渡期为自2024年7月1日至2027年6月30日。

新公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

五、新公司法266条规定的“对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整”的认定及处理：

对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。

公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。